徐工集團工程機械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等買賣...

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徐工團体工程機器股分有限公司

诉成都川交工贸有限责任公司等交易合同胶葛案

（最高人民法院审讯委員會會商經由過程 2013年1月31日公布）

關頭词 民事 联系關系公司 人格混淆 連带责任

裁判要點

1.联系關系公司的职員、营業、财政等方面交织或混淆，致使各自财富没法區别，损失自力人格的，组成人格混淆。

2.联系關系公司人格混淆，紧张侵害债权人长處的，联系關系公司互相之間對外部债務承當連带责任。

相干法条

《中华人民共和國民法公例》第四条

《中华人民共和國公司法》第三条第一款、第二十条第三款

根基案情

原告徐工團体工程機器股分有限公司（如下简称徐工機器公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（如下简称川交工贸公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機器有限责任公司（如下简称川交機器公司）、四川瑞路扶植工程有限公司（如下简称瑞路公司）與川交工贸公司人格混淆，三個公司現實节制人王永礼和川交工贸公司股东等人的小我資產與公司資產混淆，均應承當連带了债责任。哀求判令：川交工贸公司付出所欠貨款10916405.71元及利錢；川交機器公司、瑞路公司及王永礼等小我對上述债務承當連带了债责任。

被告川交工贸公司、川交機器公司、瑞路公司辩称：三個公司虽有联系關系，但其實不混淆，川交機器公司、瑞路公司不该對川交工贸公司的债務承當了债责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的小我财富與川交工贸公司的财富其實不混淆，不该為川交工贸公司的债務承當了债责任。

法院經审理查明：川交機器公司建立于1999年，股东為四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东變動為王永礼、李智、倪刚。泰山抽化糞池,2008年，股东再次變動為王永礼、倪刚。瑞路公司建立于2004年，股东為王永礼、李智、倪刚。2007年，股东變動為王永礼、倪刚。川交工贸公司建立于2005年，股东為吴帆、张家蓉、凌欣、過成功、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东變動為张家蓉（占90％股分）、吴帆（占10％股分），此中张家蓉系王永礼之妻。在公司职員方面，三個公司司理均為王永礼，财政賣力人均為凌欣，出纳管帐均為卢鑫，工商手续經辦人均為张梦；三個公司的辦理职員存在交织任职的情景，如過成功兼任川交工贸公司副总司理和川交機器公司贩賣部司理的职務，且免除過成功川交工贸公司副总司理职務的决议系由川交機器公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交機器公司的综合部行政司理。在公司营業方面，三個公司在工商行政辦理部分挂号的谋劃范畴均触及工程機器且部門重合，此中川交工贸公司的谋劃范畴被川交機器公司的谋劃范畴彻底笼盖；川交機器公司系徐工機器公司在四川地域(攀枝花除外)的独一經销商，但三個公司均從事相干营業，且互相之間存在共用同一格局的《贩賣部营業手册》、《二级經销协定》、結算账户的情景；三個公司在對外鼓吹中區别不明，2008年12月4日重庆市公证處出具的《公证書》记录：經由過程因特網盘問，川交工贸公司、瑞路公司在相干網站上配合雇用員工，所留德律風号码、傳真号码等接洽方法不异；川交工贸公司、瑞路公司的雇用信息，包含大量關于川交機器公司的成长進程、主营营業、企業精力的鼓吹内容；部門川交工贸公司的雇用信息中，公司简介全数為對瑞路公司的先容。在公司财政方面，三個公司共用結算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、過成功的銀行卡中曾產生高达亿元的来往，資金的来历包含三個公司的金錢，對外付出的根据仅為王永礼的具名；在川交工贸公司向其客户開具的收条中，有的加盖其财政專用章，有的则加盖瑞路公司财政專用章；在與徐工機器公司均签定合同、均有营業来往的环境下，三個公司于2005年8月配合向徐工機器公司出具《阐明》，称因川交機器公司营業扩大而注册了另两個公司，请求所有债权债務、贩賣量均计较在川交工贸公司名下，并暗示此後尽可能以川交工贸公司名义举行营業来往；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司配合向徐工機器公司出具《申请》，以同一核算為由请求将2006年度的事迹、账務均计较至川交工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局經侦支队對其举行扣問時報告：川交工贸公司今朝已垮了，但未刊出。又查明徐工機器公司未获得了债的貨款實為10511710.71元。

裁判成果

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事裁决：1、川交工贸公司于裁决见效後10日内向徐工機器公司付出貨款10511710.71元及過期付款利錢；2、川交機器公司、瑞路公司對川交工贸公司的上述债務承當連带了债责任；3、驳回徐工機器公司對王冷敷貼, 永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、過成功、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼哀求。宣判後，川交機器公司、瑞路公司提起上诉，认為一审裁决认定三個公司人格混淆，属认定究竟不清；认定川交機器公司、瑞路公司對川交工贸公司的债務承當連带责任，缺少法令根据。徐工機器公司答辩哀求保持一审裁决。江苏省高档人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事裁决：驳回上诉，保持原判。

裁判来由

法院见效裁判认為：针對上诉范畴，二审争议核心為川交機器公司、瑞路公司與川交工贸公司是不是人格混淆，應否對川交工贸公司的债務承當連带了债责任。

川交工贸公司與川交機器公司、瑞路公司人格混淆。一是三個公司职員混淆。三個公司的司理、财政賣力人、出纳管帐、工商手续經辦人均不异，其他辦理职員亦存在交织任职的情景，川交工贸公司的人事任免存在由川交機器公司决议的情景。二是三個公司营業混淆。三個公司現實谋劃中均鼻子過敏中藥茶,触及工程機器相干营業，經销進程中存在共用贩賣手册、經销协定的情景；對外举行鼓吹時信息混淆。三是三個公司财政混淆。三個公司利用配合账户，以王永礼的具名作為详细用款根据，對此中的資金及安排没法证實已作區别；三個公司與徐工機器公司之間的债权债務、事迹、账務及返利均计较在川交工贸公司名下。是以，三個公司之間表征人格的身分（职員、营業、财政等）高度混淆，致使各自财富没法區别，已损失自力人格，组成人格混淆。

川交機器公司、瑞路公司理當對川交工贸公司的债務承當連带了债责任。公司人格自力是其作為法人自力承當责任的条件。《中华人民共和國公司法》（如下简称《公司法》）第三条第一款劃定：“公司是企業法人，有自力的法人财富，享有法人财富权。公司以其全数财富對公司的债務承當责任。”公司的自力财富是公司自力承當责任的物資包管，公司的自力人格也凸起地表示在财富的自力上。當联系關系公司的财富没法區别，损失自力人格時，就损失了自力承當责任的根本。《公司法》第二十条第三款劃定：“公司股东滥用公司法人自力职位地方和股东有限责任，逃躲债務，紧张侵害公司债权人长處的，理當對公司债務承當連带责任。”本案中，三個公司虽在工商挂号部分挂号為相互自力的企業法人，但現實上互相之間界限模胡、人格混淆，此中川交工贸公司承當所有联系關系公司的债務却無力了债，又使其他联系關系公司回避巨额债務，紧张侵害清偿权人的长處。上述举動违反了法人轨制設立的主旨，违反了诚笃海綿切割代工,信誉原则，其举動本色和風险成果與《公司法》第二十条第三款劃定的情景至關，故参照《公司法》第二十条第三款的劃定，川交機器公司、瑞路公司對川交工贸公司的债務理當承當連带了债责任。