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經濟日報 中國經濟網記者 周 琳
國家監管部門先後推出了小額快速並購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發間隔時間等優化並購重組的利好政策，在創業板“借殼”、科創板並購重組審核等方面，也為並購市場營造了杰出的轨制環境。要預防未來的商譽減值風險及其他並購風險，上市公司要在今後的並購重組活動中對被並購標的加倍謹慎和理性，加大調研阐发力度，選擇真正有發展远景的好公司——
本年前三季度，在並購重組政策“鬆綁”等利好身分感化下，科技類上市公司並購重組明顯升溫。Wind資訊統計顯示，本年1月份至9月份，已表露重大重組事务的上市公司數量達328家，包括協議收購茵蝶,、要約收購、办理層收購、吸取合併等6種類型。而客岁同期表露重大重組事务公司數量僅為227家。分行業看，發起並購的上市公司至多的行業有軟體業、醫療保健行業、信息技術服務業、通讯設備等行業，而電子元件、電子設備和儀器、互聯網軟體與服務等科技類行業成為被並購標的的熱門行業。
並購數量增長明顯
本年前三季度，A股上市公司總體並購情況是“量”升“價”降。投中钻研院統計顯示，本年前9個月，A股上市公司並購重組买卖案例共1350起，买卖總規模7503.63億元，與客岁同期比拟，並購重組买卖數量增長19.57%，买卖總額低落了8.43%。從並購案例數量看，本年前9個月，A股上市公司並購重組重要汇集在醫療康健、IT及信息化等科技類行業。
新時代證券首席經濟學家潘向東暗示，上市公司並購數量增多，與並購重組政策出現寬鬆趨勢有關。監管部門通過一系列並購重組放鬆政策，進一步釋放鼓勵上市公司並購重組政策信號。監管層放寬並購重組信息表露请求，結合停復牌轨制縮短並購重組停牌時間，給予市場主體特别是民企在並購重組中更多博弈空間，激發並購重組市場活躍度，推動並購重組市場渐渐回暖。
自2016年6月份中國證監會發佈“史上最嚴借殼新規”後，並購重組市場趨向理性，追赶熱點、跨界並購的現象有所減少。客岁第四时度開始，監管部門先後推出小額快速並購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發間隔時間等優化並購重組的利好政策。
本年以來，在創業板“借殼”、科創板並購重組審核等方面，監管部門也為並購市場營造了杰出的轨制環境。
6月份，證監會發佈《關於点窜〈上市公司重大資NBA球賽,産重組办理辦法〉的決定》，擬取缔重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計初次原則”計算刻日至36個月、允許合适條件的企業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資。8月份，證監會正式發佈《科創板上市公司重大資産重組特別規定》，在審核主體、審核流程、審核標準等方面對並購重組做了从新優化。
投中钻研院阐发師劉夢認為，進一步放寬對上市公司重組的限定，意在从新激活並購重組市場，促進市場資源向高新産業及技術型公司傾斜。特别是科創板並購重組相關規定，對新興的科技類企業並購市場構成利好。從今朝部门並購重組的金額數據和案例數據看，在並購重組金額同比降低布景下，科技類企業並購重組市場確有逆勢回暖態勢。
扎堆“淘金”新三板
本年以來，儘管新三板市場融資买卖依舊低迷，但並購市場處於活躍狀態，上市公司頻繁拋出收購掛牌公司股權的計劃。前9個月，並購重組市場逐漸被激活的過程在新三板表現得尤為凸起。
Wind資訊顯示，本年前三季度，表露進展的上市公司並購新三板公司案例數量達到124起，已公佈的收購金額為538.25億元。此中，已實施完成的48起，触及金額達216.47億元。
在實施乐成的案例中，標的方多數業績增長穩定且所屬行業集中在新興産業細分領域。對此，全國股轉公司暗示，新三板掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、信息表露透明規範，是上市公司的首要並購池，未來掛牌公司並購重組環境預期向好。
客岁10月份，監管部門相繼發佈若干与及新三板企業並購重組的解釋性文件，放開了多項限定，疏浚了並購重組中的多個梗塞點。比方，明確非上市公眾公司定向發行股分購買資産的，發行對象人數不受35人限定。同時，為有用避免“長期停牌”“久停不復”的極端個案出現，全國股轉系統調整重組停復牌機制，將重組暫停轉讓的最長時限制為6個月。
劉夢暗示，隨著相關政策“暖風”頻吹，上市公司並購重組新三板企業的案例有所增多，推動了一級市場和二級市場發揮买卖功效，也在必定水平上為市場並購重組鋪路和掃清障礙。
從上市公司並購新三板公司的並購目标看，産業鏈整合是重要目标。從並購後上市公司持有企業股權佔比情況看，本年前三季度已表露股權比例的108起案例中，受讓後持股比例超50%的有81起，佔比約75%。
東北證券钻研總監付立春認為，由於新三板掛牌公司具备公眾公司屬性，在公司治理、信息表露的規範水平方面比平凡股分公司具备更明顯優勢，是以上市公司“淘金”新三板案例增多。從並購方A股上市公司看，重要分佈在傳統行業，由於這些公司受經濟形勢、去杠桿等身分影響較大，尋求優質並購標的需求兴旺。對於被並購方來説，多數是新興行業企業，由於當前新三板市場流動性較低迷，相對於排隊IPO，掛牌公司有必定意願選擇被上市公司並購。
並購風險須防範
“聯姻”看似夸姣，此中也隐藏風險。在並購重組環境趨好的大布景下，“忽悠式”重組、並購失敗、商譽減值等風險事务也時有發生。比方，日前*ST赫美原計劃向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發行股分購買股權。买卖完成後，深圳赫美集團股分有限公司曾通知布告稱，重組項目進展順利。但隨後当即宣佈終止股分轉讓協議。對此，厚交所请求*ST赫美自查是不是涉嫌“忽悠式”重組，並詳細説明未滿足股分轉讓協議焦点买卖條件的具體情況。
無獨有偶，備受市場關注的全通教诲收購吳曉波頻道一案，也曾屡次被厚交所問詢。最終經過6個多月的煎熬，9月尾這場买卖以市場環境不穩定、政策環境變化、企業未來經營功效不確定為由終止，而吳曉波頻道也開啟改名模式。
Wind資訊顯示，本年前三季度，根據最新表露通知布告日期計算，並購重組失敗的案例達59起，此中，橫向整合、多元化戰略、戰略互助等目标的重組失敗數量較多，不乏*ST大控、*ST東南、*ST仁智等9家“戴帽”公司。梳理這些並購重組失敗案例，並購終止缘由包含焦点條款無法達成一请安見、市場環境變化、標的企業經營情況低於預期和被並購企業股東人數較多導致溝通協調事情較為複雜等身分。此中，焦点條款無法達成一请安見成並購終止重要缘由。所謂“焦点條款”重要包含標的資産估值、买卖方法、對賭協議及未來發展規劃等方麵條款。
劉夢認為，客岁以來，触及業績不達標計提鉅額商譽減值的並購重組案例開始增多，這類商譽風險至今仍讓部门上市公司心有餘悸。由此反应出上市公司在並購重組過程中對被並購標的的成長性和長期業績领会不夠，收購溢價过高。要預防未來的商譽減值風險及其他並購風險，上市公司要在今後的並購重組活動中對被並購標的加倍謹慎和理性，加大調研力度，選擇真正有發展远景的好公司。
周 琳
周 琳 |
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發表於 2019-10-17 12:16:19
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